Структура органов управления и контроля ПАО «МТС» в 2024 году

¹ Полномочия прекращены с 27 июля 2024 года.
² Действует с 19 декабря 2024 года.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления ПАО «МТС». Процедура проведения Общего собрания акционеров направлена на обеспечение соблюдения прав акционеров и отвечает всем требованиям законодательства Российской Федерации. Порядок подготовки, созыва, проведения и подведения итогов Общего собрания акционеров определен Уставом и Положением об общем собрании акционеров ПАО «МТС».

Акционеры участвуют в управлении Обществом и оказывают влияние на приоритетные направления развития бизнеса путем принятия решений на Общем собрании акционеров Общества. К полномочиям Общего собрания акционеров относится утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, избрание ключевых органов управления и контроля Компании, принятие решений о реорганизации Общества, а также ряд других важных вопросов.

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем размещения сообщения на официальном интернет-сайте Общества не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров может дополнительно направляться лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров Общества, или вручаться лично таким лицам под роспись одновременно с направлением или вручением бюллетеней для голосования. Лицам, учитывающим свои права на акции Общества в депозитарии, информация и материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров предоставляется путем направления регистратору Общества информации для направления номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах.

Акционерам предоставляется возможность в рамках подготовки к проведению Общего собрания акционеров МТС задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров по материалам повестки дня Общего собрания акционеров, а также высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания по адресу электронной почты: shareholder@mts.ru. Материалы по вопросам повестки дня собрания размещаются на специальной странице сайта, посвященного годовому Общему собранию акционеров.

Проведение Общего собрания акционеров

Акционеры имеют возможность беспрепятственно реализовать свое право голоса самым простым и удобным для них способом. Голосование на Общих собраниях акционеров проводится путем непосредственного участия в собрании, либо путем заполнения и направления в Общество (а также его регистратору) бюллетеней по вопросам повестки дня, либо путем заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте МТС с помощью электронных сервисов.

Организация и проведение Общих собраний акционеров осуществляются таким образом, чтобы обеспечить необременительный доступ для всех акционеров. Общие собрания, проводимые в форме совместного присутствия, организуются по адресам, удобным для приезда и личного участия акционеров и их представителей. Во время проведения регистрации и в перерыве акционерам предоставляется возможность получить необходимую консультацию по различным проектам Компании.

Итоги годового Общего собрания акционеров 2024 года

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «МТС» состоялось 26 июня 2024 года в заочной форме с использованием сервисов электронного голосования «Реестр-Онлайн» регистратора АО «Реестр». На годовом Общем собрании акционеров электронно проголосовало более 71,2% принявших участие в собрании.

Совет директоров

Совет директоров является ключевым элементом системы корпоративного управления ПАО «МТС», представляя интересы его акционеров посредством организации эффективного управления.

Процедура формирования, статус, состав, функции, цели и задачи, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления компании определены требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом, Положением о Совете директоров ПАО «МТС», а также с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

Основные функции Совета директоров:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль над ее реализацией;
• обеспечение контроля и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
• повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
• сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов, прибыльности;
• защита прав и законных интересов акционеров Общества.

Состав Совета директоров

Состав Совета директоров формируется в соответствии с интересами акционеров, с учетом баланса профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов. Вопросы, связанные с потребностями Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов, а также с количественным составом, рассматривались в рамках процедуры оценки работы Совета директоров¹. Действующий состав Совета директоров избран на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» 26 июня 2024 года.

¹ Подробнее см. раздел «Оценка работы Совета директоров».

В составе Совета директоров МТС большинство мест на протяжении последних лет занимают независимые директора. Совет директоров сбалансирован как с точки зрения количественного состава, так и с точки зрения опыта и квалификации его членов.

¹ Данные на 31 декабря 2024 года.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров ПАО «МТС» обеспечивает рост акционерной стоимости и поддерживает баланс между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочным стратегическим позиционированием бизнеса. Ключевой задачей председателя Совета директоров является создание динамичной и позитивной обстановки в Совете директоров, в которой каждый участник может проявить свои наилучшие качества.

Единогласным решением Совета директоров МТС от 27 июня 2024 года его председателем был избран неисполнительный директор, а заместителем председателя Совета директоров — независимый директор.

Заместитель председателя Совета директоров фактически исполняет функции старшего независимого директора, предусмотренные Кодексом корпоративного управления, а именно координирует работу независимых директоров и выстраивает взаимодействие независимых директоров с председателем Совета директоров МТС.

Независимые директора

Независимые директора обеспечивают разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров, иных заинтересованных лиц.

Комитет по аудиту Совета директоров возглавляет независимый директор, обладающий опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской отчетности.

Комитет по аудиту, а также Комитет по вознаграждениям и назначениям Совета директоров сформированы исключительно из независимых директоров. В состав остальных комитетов также входят независимые директора.

Независимые директора участвуют в стратегических сессиях, на которых обсуждаются вопросы актуализации стратегии Компании с участием членов Совета директоров и менеджмента Компании.

В Компании также внедрена практика предварительного рассмотрения ряда сделок с заинтересованностью на заседаниях Комитета по аудиту Совета директоров, состоящего исключительно из независимых директоров.

Независимые директора являются профессиональными менеджерами, опыт и знания которых вносят значимый вклад в развитие системы корпоративного управления Компании.

Информирование вновь избранных членов Совета директоров и комитетов Совета директоров о работе Компании

В соответствии с лучшими практиками корпоративного управления для новых избранных членов Совета директоров и членов его комитетов проводится ознакомительный (информационный) курс в формате интерактивной презентации на русском и английском языках. Данный курс позволяет в краткой форме ознакомить новых членов Совета директоров и его комитетов с историей развития Компании, работой Совета директоров, основными документами, регулирующими деятельность Компании, годовой финансовой отчетностью, стратегией развития, структурой управления Компании и пр.

В рамках информационного курса проводятся встречи-знакомства с Генеральным директором и ключевыми представителями топ-менеджмента МТС, на которых члены Совета директоров могут получить любую необходимую им для работы информацию.

Роль Совета директоров в организации эффективной системы риск-менеджмента и внутреннего контроля¹

Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании и регулярно рассматривает вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. Утверждает внутренние документы, определяющие политику в области управления рисками и внутреннего контроля; рассматривает и утверждает отчеты Комитета по аудиту о работе подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и системой внутреннего контроля, а также отчеты об управлении рисками в Группе компаний МТС, отчеты о развитии Единой системы комплаенс, о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс, а также отчеты о результатах деятельности внутреннего аудита в Группе МТС.

В Компании создана эффективная система внутреннего контроля и управления рисками и комплаенс, направленная на обеспечение объективной оценки и уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей.

¹ Более полная информация представлена в разделе «Управление рисками».

Организация работы Совета директоров

Ежегодно, согласно утвержденному плану проведения заседаний Совета директоров, проводится не менее шести сессий в формате очного присутствия. При необходимости предусмотрен вариант участия в совместном заседании посредством видео-конференц-связи. Для принятия решений по вопросам, не терпящим отлагательства, созываются внеплановые заседания. На заседания в форме заочного голосования выносятся вопросы, которые предварительно были качественно проработаны и по которым члены Совета директоров не имеют существенных замечаний.

План работы Совета директоров на следующий год утверждается в июне текущего года. В соответствии с рабочими графиками членов Совета директоров определяются даты, время и места проведения заседаний для обеспечения участия всех членов.

План работы включает основные вопросы деятельности Компании: стратегия, финансы, бюджет и риски, кадровые вопросы. При подготовке такого плана учитываются предложения членов Совета директоров и менеджмента Компании. Все вопросы повестки дня заседания Совета директоров, как правило, предварительно рассматриваются профильными комитетами, что позволяет обсудить и выработать рекомендации для принятия окончательного решения Советом.

Заседания Совета директоров в форме личного присутствия проходят в штаб-квартире в Москве. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, проводится в очной форме в день Общего собрания акционеров или в течение нескольких рабочих дней после избрания Совета директоров в новом составе, на котором принимается решение об избрании Совета директоров. Также, Компания использует дистанционные формы коммуникации.

Ежемесячно председатель Совета директоров проводит встречи/консультации с представителями акционеров и/или менеджмента Компании. Основной темой таких переговоров является вопрос управления стратегическими изменениями.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь обеспечивает эффективную работу Совета директоров, взаимодействие с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров.

Функции корпоративного секретаря в ПАО «МТС» выполняет Департамент корпоративного управления, который действует на основании Положения о Департаменте корпоративного управления. Департамент корпоративного управления возглавляет директор по корпоративному управлению, который назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества.

Функционал Департамента корпоративного управления включает обеспечение эффективного текущего взаимодействия с акционерами, координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров Общества.

Секретарь Совета директоров

Секретарь Совета директоров контролирует соблюдение органами управления Компании требований законодательства и внутренних нормативных документов Компании, гарантирующих реализацию прав и интересов ее акционеров. Секретарь Совета директоров осуществляет свои функции, руководствуясь Уставом, Положением о Совете директоров ПАО «МТС».

В функции секретаря Совета директоров входит, в том числе, введение в должность вновь избранных членов Совета директоров, извещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях, предоставление материалов по вопросам повестки дня и дополнительной информации, подсчет результатов голосования, ведение протоколов заседаний, контроль за исполнением решений Совета директоров, коммуникационные, организационные и другие функции.

Отчет о работе Совета директоров

Примеры значимых вопросов, рассмотренных Советом директоров ПАО «МТС» в 2024 году

• Об утверждении технологической (IT) стратегии ПАО «МТС» на 2025–2027 гг.
• Статус трансформации ПАО «МТС» 2023–2024.
• Стратегия Венчурного фонда ПАО «МТС» 2023–2024.
• О фондах программ долгосрочного материального поощрения сотрудников ПАО «МТС».
• Результаты исследования комплаенс-культуры Группы МТС за 2024 год, планы улучшений на 2025 год, а также о результатах реализации плана улучшений за 2024 год.
• Развитие цифровых сервисов ПАО «МТС» в области управления персоналом.
• Об основных показателях (метриках) выполнения стратегии Группы МТС.
• Статус трансформации корпоративной культуры ПАО «МТС».
• Реализация ESG-стратегии ПАО «МТС».

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

Оценка эффективности деятельности Совета директоров проводится на регулярной основе (ежегодно). Оценка может быть проведена в форме самооценки или с привлечением независимого консультанта.

В 2024 году в МТС проведена оценка эффективности деятельности Совета директоров в форме самооценки. В опросе приняли участие все действующие члены Совета директоров МТС, а также представители менеджмента МТС.

Объектами оценки в 2024 году являлись:

• состав, роль и компетенции Совета директоров и комитетов Совета директоров;
• эффективность выполнения функций Советом директоров и комитетами Совета директоров;
• процедуры работы Совета директоров и комитетов Совета директоров;
• индивидуальная работа каждого члена и председателя Совета директоров;
• деятельность корпоративного секретаря.

Итоги оценки деятельности Совета директоров в 2024 году

Предварительный отчет о результатах оценки деятельности Совета директоров был рассмотрен на совместном заседании Комитета по вознаграждениям и назначениям и ESG Комитета Совета директоров МТС. Итоговый отчет был рассмотрен на заседании Совета директоров МТС.

Проведенная оценка подтвердила соответствие принципов работы Совета директоров высоким стандартам корпоративного управления, а также высокую эффективность работы его членов и председателя. Также были определены зоны для улучшения работы Совета директоров и его комитетов.

Совет директоров продолжит практику оценки своей деятельности, чтобы обеспечить постоянное повышение эффективности работы Совета директоров и его комитетов.

Страхование ответственности

Страховая сумма по договору страхования ответственности членов Советов директоров, должностных лиц МТС и компаний Группы МТС (далее — Договор страхования) составляет 50 млн долл. США.

Договор страхования позволяет обеспечить защиту членов Совета директоров, Правления и менеджмента ПАО «МТС», а также его дочерних компаний, и предоставить покрытие для возмещения убытков должностных лиц в связи с предъявлением к ним исков или претензий или преследованием их уполномоченными государственными органами за их действия/бездействие при осуществлении служебных обязанностей в занимаемой должности, а именно:

• компенсация расходов должностных лиц на адвокатов и судебную защиту в связи с вышеназванными исками или претензиями;
• возмещение ущерба, причиненного истцам неумышленными действиями / бездействием должностных лиц (в случае удовлетворения иска судом);
• возмещение убытков ПАО «МТС» и его дочерних компаний по искам, связанным с ценными бумагами (за исключением исков, связанных с новыми IPO американских депозитарных расписок).

Комитеты Совета директоров

Комитеты Совета директоров проводят предварительную проработку вопросов перед их вынесением на заседание Совета. Члены комитетов детально изучают проблему и предлагают членам Совета директоров подготовленные альтернативные решения, позволяя им быстрее включиться в обсуждение вопроса.

Полномочия и требования к составам комитетов определяются положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров. Комитеты имеют возможность привлечения внешних экспертов и консультантов для выполнения возложенных на них задач. Результаты рассмотрения комитетами вопросов повестки дня доводятся до сведения членов Совета директоров перед каждым заседанием.

Каждый из членов Совета директоров входит в состав от одного до девяти комитетов. Представительство менеджмента Компании в комитетах позволяет обеспечить конструктивный диалог во время заседаний комитетов.

¹ Данные на 31 декабря 2024 года.

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций Совета директоров по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

В своей деятельности члены комитета руководствуются действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом корпоративного управления¹, Кодексом делового поведения и этики ПАО «МТС», решениями органов управления Компании и Положением о Комитете по аудиту.

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463).

Основные функции комитета:

• контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Группы МТС;
• рассмотрение и анализ совместно с руководством и внешним аудитором годовой финансовой отчетности, промежуточной финансовой информации Группы и соответствующих документов, подаваемых в Банк России и другим регулирующим органам;
• рассмотрение отчетов о финансовых и операционных результатах Группы МТС перед выпуском пресс-релизов;
• контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления Группы МТС;
• оценка исполнения процедур, используемых Группой для выявления основных рисков, и соответствующих процедур контроля с целью определения их достаточности и эффективности;
• рассмотрение отчетов по оценке эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления Группы МТС;
• предварительное рассмотрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
• рассмотрение совместно с руководством, внутренним и внешним аудитом любых случаев нарушения законодательства, возможных случаев мошенничества и значительных недостатков в процедурах внутреннего контроля и управления рисками;
• контроль за обеспечением эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Группы и третьих лиц (в том числе нарушений антикоррупционной политики, недобросовестного использования инсайдерской и конфиденциальной информации), а также об иных нарушениях в Группе;
• рассмотрение результатов проведенных проверок и расследований и отчетов о работе Единой горячей линии Группы МТС;
• надзор за актуализацией и доведением Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» (далее — Кодекс) до лиц, на которых распространяется действие Кодекса;
• рассмотрение мер, принимаемых руководством ПАО «МТС», для повышения уровня корпоративной, комплаенс и риск-культуры, информированности лиц, на которых распространяется действие Кодекса, о его требованиях и последствиях их нарушения;
• рассмотрение предлагаемых мер по урегулированию конфликта интересов членов органов управления ПАО «МТС»;
• обеспечение независимости и объективности функции внутреннего аудита;
• рассмотрение и утверждение политики в области внутреннего аудита, стратегии внутреннего аудита, годового плана аудитов и основных изменений, вносимых в план в течение календарного года;
• рассмотрение совместно с директором по внутреннему аудиту и утверждение ресурсного плана, бюджета и КПЭ внутреннего аудита;
• оценка эффективности деятельности внутреннего аудита и выполнения КПЭ;
• оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Группы, включая оценку кандидатов в аудиторы Группы, выработка предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Группы, оплате их услуг и условий их привлечения;
• надзор за проведением внешнего аудита, оценка качества выполнения аудиторской проверки и рассмотрение аудиторских заключений, подтверждающих достоверность консолидированной финансовой отчетности Группы МТС, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, и бухгалтерской отчетности ПАО «МТС», подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности.
• надзор за исполнением процедур Группы, определяющих принципы оказания и совмещения аудитором аудиторских и неаудиторских услуг, и предварительное утверждение неаудиторских услуг.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года изменения не происходили.

На заседании Совета директоров 27 июня 2024 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось 19 заседаний комитета: 14 — в очной форме и 5 — в форме заочного голосования. Кроме того, проведены 3 совместных заседания с другими комитетами Совета директоров.

Дополнительно членами комитета проводились встречи с финансовым руководством Компании и менеджментом, ответственным за управление рисками, систему внутреннего контроля, внутренний аудит, деловую этику и комплаенс, а также с внешними консультантами Компании по ряду вопросов.

Рекомендации Совету директоров

Комитетом по аудиту даны рекомендации Совету директоров в отношении рассмотрения и одобрения следующих вопросов:

• Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МТС» в новой редакции;
• Положения о системе внутреннего контроля ПАО «МТС» в новой редакции;
• Политики о внутреннем аудите ПАО «МТС» в новой редакции;
• Годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2023 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета;
• заключения внешнего аудитора и заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2023 год, а также заключения внутреннего аудита ПАО «МТС»;
• отчетов о дашбордах по ключевым рискам ПАО «МТС» за первое полугодие и 2024 год и отчетов об управлении рисками и оценке работы в области управления рисками Группы МТС в 2024 году;
• отчета о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2024 год;
• результатов исследования комплаенс-культуры Группы МТС за 2024 год, плана улучшений на 2025 год и отчета о реализации плана улучшений за 2024 год;
• отчета о результатах деятельности внутреннего аудита ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2024 год, оценки работы и выполнения ключевых показателей эффективности внутреннего аудита за 2024 год;
• стратегии внутреннего аудита на 2025–2027 годы, плана аудитов, ключевых показателей эффективности и бюджета Блока внутреннего аудита ПАО «МТС» на 2025 год;
• кандидатуры аудитора и вознаграждения АО «Деловые решения и технологии» за аудиторские услуги в 2024 году;
• крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, входящих в компетенцию рассмотрения Советом директоров.

Ключевые направления деятельности Комитета по аудиту и рассмотренные вопросы в 2024 году

В области финансовой отчетности

В течение 2024 года Комитет по аудиту рассматривал промежуточную финансовую информацию Группы МТС за I, II и III кварталы 2024 года с целью определения полноты, непротиворечивости информации и представления обоснованной оценки положения, показателей деятельности и перспектив Группы МТС.

Рассмотрены консолидированная финансовая отчетность Группы МТС за 2024 год, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, и бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 2024 год, подготовленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности, и проведен анализ совместно с руководством и внешним аудитором результатов их аудита.

Комитет рассмотрел и рекомендовал для последующего раскрытия отчеты о финансовых и операционных результатах Группы МТС за I, II, III и IV кварталы и 2024 год в целом.

В области управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления

В декабре 2024 года Комитет по аудиту рассмотрел и рекомендовал Совету директоров утвердить Положение о системе внутреннего контроля ПАО «МТС» в новой редакции.

В течение 2024 года Комитетом рассмотрены отчеты об управлении рисками в ПАО «МТС» и дашборды по ключевым стратегическим рискам Группы МТС за первое полугодие и 2024 год. Комитет по аудиту дал положительную оценку работы в области управления рисками Компании в 2024 году.

Комитетом рассмотрены планы и результаты деятельности подразделения по развитию и поддержке системы внутреннего контроля за первое и второе полугодия 2024 года, включая результаты тестирования и оценки эффективности системы внутреннего контроля за достоверностью финансовой отчетности Группы МТС. Комитет положительно оценил результаты деятельности подразделения.

Комитет рассмотрел и принял к сведению результаты оценки эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления Группы МТС по состоянию на 31 декабря 2024 года, проведенной внутренним аудитом.

В течение 2024 года комитет проводил предварительное рассмотрение сделок ПАО «МТС», в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с критериями заинтересованности, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах», и ряда сделок со связанными сторонами в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту. Обсуждены и приняты к сведению результаты анализа экономической обоснованности и выполнения требований нормативных документов при совершении таких сделок.

В 2024 году на ежеквартальной основе Комитет по аудиту осуществлял последующее рассмотрение сделок, связанных с инвестированием в стартапы (включая покупку, продажу и изменение доли участия), совершенных за отчетный квартал.

В области комплаенс и соблюдения норм делового поведения и этики

Комитет по аудиту рассмотрел отчет о развитии Единой системы комплаенс ПАО «МТС» за 2024 год и дал положительную оценку результатам деятельности Департамента деловой этики и комплаенс в части развития Единой системы комплаенс за 2024 год и содействия владельцам комплаенс-программ в ее поддержании.

Комитетом рассмотрены отчеты о развитии корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и его дочерних компаний по итогам первого полугодия и в целом за 2024 год, а также результаты исследования комплаенс-культуры Группы МТС за 2024 год, включая план улучшений на 2025 год и отчет о реализации плана улучшений за 2024 год.

Комитет по аудиту дал положительную оценку деятельности в области деловой этики и комплаенс, отметив, что деятельность Департамента деловой этики и комплаенс является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели в области деловой этики и комплаенс на 2024 год достигнуты с ожидаемыми результатами.

В течение года комитет изучал информацию о статусе управления конфликтом интересов членов органов управления ПАО «МТС», результаты внутренних расследований и отчеты о работе Единой горячей линии Группы компаний МТС, а также ряд других вопросов в области комплаенс, соблюдения норм делового поведения и этики ПАО «МТС» и дочерних компаний в соответствии с Положением о Комитете по аудиту.

В декабре 2024 года комитетом рассмотрены планы на 2025 год, стратегия развития корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и его дочерних компаний до 2026 года.

В области внутреннего аудита

В декабре 2024 года Комитет по аудиту рассмотрел и рекомендовал Совету директоров утвердить Политику внутреннего аудита ПАО «МТС» в новой редакции.

В 2024 году комитет на ежеквартальной основе рассматривал отчеты о результатах деятельности внутреннего аудита ПАО «МТС» и его дочерних компаний, включая информацию о статусе внедрения аудиторских рекомендаций и устранения недостатков, выявленных внутренним аудитом, и изменения, вносимые в годовой план аудитов.

Комитет по аудиту дал положительную оценку результатам работы внутреннего аудита, отметив, что деятельность функции внутреннего аудита является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2024 год достигнуты в полном объеме.

В декабре 2024 года комитет рассмотрел, предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить стратегию внутреннего аудита на 2025–2027 годы, план аудитов, ключевые показатели эффективности и бюджет Блока внутреннего аудита ПАО «МТС» на 2025 год, а также принял к сведению планы аудитов на 2025 год в дочерних компаниях ПАО «МТС» с децентрализованной функцией внутреннего аудита.

В области внешнего аудита

В качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «МТС» на 2024 год было рекомендовано АО «Деловые решения и технологии», что было подтверждено рекомендацией Совета директоров и акционерами Компании на годовом Общем собрании акционеров в июне 2024 года. Комитет предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить вознаграждение аудитора.

Комитетом по аудиту обсуждены и приняты к сведению результаты и выводы внешнего аудитора по итогам рассмотрения ежеквартальных обзоров финансовой информации Группы МТС за I, II и III кварталы 2024 года и годового аудита.

По итогам 2024 года комитет дал положительную оценку качества выполнения аудиторской проверки и аудиторских заключений по результатам аудита бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2024 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности Группы МТС за 2024 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

Комитетом осуществлялся надзор за соблюдением внешним аудитором принципов независимости и исполнением процедур Группы, определяющих принципы оказания и совмещения аудитором аудиторских и неаудиторских услуг. В течение 2024 года рассмотрена информация о допустимых неаудиторских услугах, предоставленная внешним аудитором, обсуждено с аудитором возможное воздействие услуг на независимость аудитора. Допустимые неаудиторские услуги предварительно утверждались Комитетом в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту.

В декабре 2024 года Комитет по аудиту утвердил план работы на 2025 календарный год.

Итоги работы в 2024 году

В отчетном году Комитет по аудиту продолжил свою работу по контролю за надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления, а также за обеспечением полноты и достоверности финансовой отчетности Группы МТС.

По-прежнему в фокусе внимания комитета вопросы в области комплаенс, соблюдения норм делового поведения и этики и меры, принимаемые руководством Компании, для повышения уровня корпоративной, комплаенс и риск-культуры.

Комитет уделяет постоянное внимание обеспечению независимости и объективности функций внутреннего и внешнего аудита, контролю качества их работы и эффективному взаимодействию.

Председатель Комитета по аудиту

Комитет по вознаграждениям и назначениям

Комитет по вознаграждениям и назначениям является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Основными целями комитета являются: выработка кадровой политики Компании, определение системы вознаграждения первых лиц Компании, формирование стратегии развития корпоративной культуры в Группе МТС.

Члены комитета опираются на передовые мировые практики и тренды в формировании эффективных решений в области своей компетенции.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о комитете.

Основные направления деятельности Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2024 году

1. Вопросы в области назначения в органы управления и контроля МТС. Рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов на должности членов Правления, Генерального директора и других ключевых сотрудников Компании. Выработка предложений по существенным условиям трудовых договоров, заключаемых с основными сотрудниками Компании.
2. Вопросы в области организационной структуры, системы мотивации и оплаты труда работников и членов органов управления и контроля Компании. Формирование рекомендаций Совету директоров по утверждению организационной структуры Компании. Предварительное рассмотрение положений о краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов Компании. Предварительное рассмотрение внутренних документов, связанных с реализацией опционной программы Компании.
3. Вопросы кадровой политики и стратегии вознаграждения Компании. Рассмотрение комплекса мероприятий, направленных на реализацию кадровой политики в ПАО «МТС», и предоставление соответствующих рекомендаций Совету директоров. Обсуждение вопросов экосистемы, влияющих на стратегию развития персонала Компании.
4. Оценка Совета директоров и его комитетов. Предварительное рассмотрение отчета о ежегодной оценке Совета директоров и комитетов Совета директоров.
5. Планирование преемственности членов Совета директоров и ключевых сотрудников Компании. Рассмотрение вопросов организации процесса планирования преемственности членов Совета директоров и ключевых сотрудников Компании, в том числе ежегодный анализ состава Совета директоров с точки зрения потребностей Общества, актуализация плана преемственности, участие в подборе кандидатов в члены Совета директоров.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2024 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось 15 заседаний комитета: 12 – в очной форме и 3 — в форме заочного голосования.

Рассмотренные вопросы

По всем рассмотренным вопросам комитетом даны рекомендации для принятия качественных решений в соответствии с лучшими мировыми практиками, текущей бизнес-ситуацией и стратегией развития Компании.

Итоги работы в 2024 году

В 2024 году Комитет по вознаграждениям и назначениям выполнял предназначенную ему роль консультанта Совета Директоров ПАО «МТС» по приоритетным направлениям управления персоналом, опираясь в своей работе на международный опыт корпоративного управления и лучшие профессиональные практики.

Задача комитета — способствовать тому, чтобы политика МТС в области управления персоналом и корпоративная культура служили важными факторами, сохраняющими и привлекающими в компанию лучших профессионалов рынка. комитет следит за реализацией всех стратегических инициатив развития МТС, направленных на реализацию этой задачи, и дает рекомендации менеджменту и Совету директоров МТС, основанные на глубокой экспертизе и практическом опыте членов Комитета.

Ключевыми задачами комитета в прошедшем отчетном году стали:

• обеспечение реализации политики преемственности СEO и ключевых руководителей, а также совершенствование политики преемственности членов Совета директоров ПАО «МТС»;
• актуализация программы долгосрочного материального поощрения и ключевых показателей эффективности деятельности менеджмента;
• поддержка трансформации корпоративной культуры МТС как цифровой экосистемы;
• обеспечение эффективного состава Советов директоров дочерних бизнесов МТС и привлечение внешних экспертов — рекомендация и рассмотрение независимых кандидатов;
• обеспечение выполнения требований комплаенс в процессах управления персоналом, включая меры по стимулированию комплаенс-поведения на всех уровнях организации.

Выражаю благодарность членам комитета и менеджменту ПАО «МТС» за эффективную совместную работу в 2024 году.

Председатель Комитета по вознаграждениям и назначениям

ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности)

ESG Комитет создан в целях совершенствования системы и практики корпоративного управления в Компании, а также формирования инициатив и политики Компании в области устойчивого развития.

В рамках своей компетенции комитет определяет приоритетные направления и осуществляет контроль деятельности Компании по вопросам разработки и внедрения стандартов корпоративного управления и устойчивого развития, способствующих формированию высокой оценки качества (уровня) корпоративного управления, экологической и социальной ответственности Компании. Комитет осуществляет предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов в области корпоративного управления и устойчивого развития, относящихся к компетенции Совета директоров, и готовит рекомендации Cовету для принятия соответствующих решений.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Положением о комитете, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании, и лучшими практиками управления ESG-повесткой.

Количественный состав

В персональном составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2024 года был утвержден новый персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось в очной форме 16 и в заочной форме 3 заседания, включая совместные заседания ESG Комитета, Комитета по аудиту и Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров.

Ключевые направления и вопросы в фокусе ESG Комитета в 2024 г.

• О статусе реализации ESG-стратегии Группы МТС.
• О рассмотрении дорожной карты к Стратегии по управлению выбросами парниковых газов МТС.
• Статус и меры по управлению энергоэффективностью на объектах МТС.
• Проведение и результаты ежегодной оценки работы Совета директоров МТС.
• Эффективность информационного взаимодействия МТС, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
• Эффективность корпоративного управления и деятельности корпоративного секретаря МТС.
• Статусы реализации ESG-инициатив в дочерних и зависимых компаниях МТС.
• Реализация инициатив в области социальной поддержки инклюзивных групп сотрудников экосистемы МТС и их место в формировании корпоративной культуры и бренда социально ответственного работодателя МТС
• Результаты оценки уровня комплаенс-культуры в Группе МТС.
• ESG-отчетность: отчет об устойчивом развитии.

Итоги работы в 2024 году

В эпоху стремительных перемен вопросы устойчивости бизнеса и его влияния на развитие и благополучие общества приобретают особую актуальность для каждого — независимо от профессии, жизненного этапа или социального статуса. 

В МТС, работа Комитета ESG играет важную роль в формировании стратегии взаимодействия компании с обществом, а также реализации ESG-принципов на практике в рамках бизнес-стратегии Группы МТС.

В 2024 году деятельность Комитета ESG в Группе МТС была направлена на гармонизацию системы управления социальными, экономическими и экологическими ресурсами цифровой экосистемы.

Актуализация ESG-стратегии позволила нам ещё лучше определить приоритеты устойчивого развития бизнеса на среднесрочную перспективу. Среди них — инновации, развитие кадрового потенциала в цифровых отраслях, формирование бренда социально ответственного работодателя и инклюзивной корпоративной культуры, стимулирование наших дочерних компаний к разработке собственных уникальных ESG-инициатив в своих сферах деятельности. Также, Комитет ESG рассмотрел дорожную карту к Стратегии по управлению выбросами парниковых газов МТС и комплекс мер по улучшению энергоэффективности объектов компании.

В конце 2024 года Группа МТС начала масштабную трансформацию, чтобы эффективно реагировать на новые возможности и вызовы рынка. Мы остаемся верны нашей социальной миссии — формировать потенциал для благополучия и развития общества на основе цифровых технологий и продуктов МТС.

Группа МТС продолжает реализацию ESG-стратегии, с акцентом на этичном и безопасном развитии и внедрении технологий будущего и создании комфортной среды для людей и бизнеса.

Мы убеждены, что наша работа и достижения в сфере ESG помогают поддерживать долгосрочную устойчивость экосистемных бизнесов Группы МТС и способствовать позитивным социальным изменениям в целом.

Председатель ESG Комитета

Комитет по стратегии

Комитет готовит рекомендации Совету директоров при рассмотрении вопросов общей стратегии Группы МТС, стратегического развития ключевых направлений, проектов и Компании в целом, реализации сделок M&A и инвестиционных проектов.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

27 июня 2024 года был утвержден новый персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось 14 заседаний Комитета: 13 — в очной форме и 1 — в форме заочного голосования.

Рассмотренные вопросы

• Стратегии Группы МТС на 2024–2026 и 2025–2027 годы.
• Стратегии бизнес-вертикалей и ключевых функциональных горизонталей.
• Распределение прибыли (выплата дивидендов) ПАО «МТС».
• Утверждение бюджета Группы МТС на 2025 год.
• Отчеты о текущем выполнении бюджета и управлении долгом.
• О приобретении/продаже и реорганизации активов.
• О реорганизации МТС в форме присоединения и выделения дочерних обществ.

Комитетом даны рекомендации Совету директоров и менеджменту Компании по:

• доработке стратегий Группы МТС на 2024–2026 и 2025–2027 годы;
• доработке стратегий бизнес-вертикалей;
• выплате дивидендов ПАО «МТС»
• одобрению сделок;
• утверждению бюджета Группы МТС на 2025 год.

Итоги работы в 2024 году

На заседаниях Комитета по стратегии Совета директоров МТС в 2024 году были обсуждены и приняты решения по ключевым проектам, формирующим развитие и статус реализации стратегии экосистемы группы МТС.

В частности, были рассмотрены 3-х летняя стратегия экосистемы группы МТС до 2027 года и соответствующий бюджет на 2025 год, прошли обсуждения стратегий и бюджетов ключевых функциональных и бизнес-направлений Компании.

Большое внимание в работе Комитета по стратегии было уделено вопросам реорганизации и развития дочерних компаний Группы МТС, а также корпоративным изменениям и оптимизациям, направленным на эффективное выполнение стратегии Компании.

Традиционно значимую часть повесток заседаний Комитета по стратегии занимали вопросы потенциальных сделок M&A и статус реализации ранее закрытых сделок. В свете ужесточения денежно-кредитной политики на рынке РФ в 2024 году особое внимание членов Комитета по стратегии было сфокусировано на вопросах планирования инвестиций и управления долгом группы МТС.

Председатель Комитета по стратегии

Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов

Комитет создан с целью выработки рекомендаций по развитию облачных и инфраструктурных активов, передаваемых в АО «МВС» в рамках реорганизации ПАО «МТС».

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2024 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году состоялось 7 заседаний комитета в очной форме.

Рассмотренные вопросы

В 2024 году работа Специального комитета по развитию облачных и инфраструктурных активов была ориентирована на обеспечение роста эффективности технологической и IT-инфраструктуры MWS, содействие в становлении Компании в качестве ведущего поставщика цифровых инфраструктурных технологий и облачных решений на рынке облачных и IT-инфраструктурных услуг.

В частности, были рассмотрены итоги развития MWS за 2023 год, стратегия MWS, Стратегия в области AI Cloud, Развитие потенциала в области B2G м другие вопросы.

Комитетом были выданы рекомендации Совету директоров Компании в рамках действующей компетенции.

Итоги работы в 2024 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, связанные с реализуемыми Компанией мероприятиями по развитию облачных и инфраструктурных активов.

Специальный комитет

Комитет создан с целью обеспечения соответствия условий, планируемых существенных материальных сделок, потенциально влияющих на деятельность группы компаний ПАО «МТС», и развитие экосистемы.

Количественный состав

В составе комитета в течение отчетного года происходили изменения.

На заседании Совета директоров 27 июня 2024 года был утвержден персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году заседания Комитета не проводились.

Специальный комитет по трансформации

Комитет создан в конце 2024 года с целью обсуждения вопросов, связанных с трансформацией системы управления Группы МТС, а также выработки рекомендаций Совету директоров ПАО «МТС» по вопросам трансформации.

Количественный состав

На заседании Совета директоров 19 декабря 2024 года был сформирован персональный состав комитета.

Заседания

В отчетном году заседания Комитета не проводились.

Вознаграждение членов Совета директоров

Порядок и условия выплаты членам Совета директоров ПАО «МТС» вознаграждения определяются согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

МТС выплачивает вознаграждение независимым директорам, а также директорам, не являющимся работниками или членами органов управления компаний Группы МТС. Компенсация накладных расходов производится всем директорам по фактически произведенным и документально подтвержденным целевым расходам.

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров¹.

¹ Более подробно см. п. 4.2.1 Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

Вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров в 2023 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Вознаграждение за участие в работе органа управления	267 773 187,58
Компенсации расходов	0
ИТОГО	267 773 187,58

Компоненты вознаграждения:

¹ Обязательные комитеты: Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям и назначениям, ESG Комитет, Комитет по стратегии.

² Специальные комитеты: Специальный комитет по комплаенс, Специальный комитет по проекту объединения персонала, Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов, Специальный комитет.

³ При этом в случае введения в соответствии с законодательством Российской Федерации, или применимым законодательством иностранного государства, или международными актами ограничений на операции (сделки) с акциями/АДР указанное вознаграждение заменяется на вознаграждение в денежной форме. Размер указанного вознаграждения составляет 100 000 долл. США или эквивалент указанной суммы в иной валюте, подробнее см. пункты 6.10, 7. 1 Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

⁴ Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

⁵ Директор может распоряжаться полученными акциями/АДР, начиная с четвертого года после получения первого пакета акций.

Генеральный директор и Правление МТС

Ключевая роль в реализации выбранной стратегии, организации эффективного выполнения решений Совета директоров, руководства текущей деятельностью Общества принадлежит исполнительным органам Компании: Генеральному директору¹ (единоличный исполнительный орган) и Правлению (коллегиальный исполнительный орган).

¹ 26.02.2025 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ: Галактионова Инеса — Генеральный директор ПАО «МТС».

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов Общества осуществляется Советом директоров.

Генеральный директор и Правление действуют на основании Устава ПАО «МТС», Положения о Генеральном директоре ПАО «МТС» и Положения о Правлении ПАО «МТС».

Полномочия исполнительных органов:

• организуют деятельность Общества и несут ответственность за ее результаты, обеспечивают выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров;
• обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, отвечают за выполнение решений Совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
• несут ответственность за эффективную экономическую, финансовую, научно-техническую и социальную политику Общества.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, а также о прекращении полномочий отдельного члена Правления или всех членов Правления и об образовании новых исполнительных органов.

Заседания Правления

За 2024 год состоялось 35 заседаний в очной форме. Средний процент участия в них составил 91%.

Вознаграждение членов Правления и высших должностных лиц по итогам 2024 года

Принципы вознаграждения членов Правления и высших должностных лиц

С каждым членом Правления заключается договор, определяющий условия труда, порядок определения размера вознаграждения, условия компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Правления, порядок прекращения договора. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества либо лицом, уполномоченным Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членом Правления Общества. Условия договора утверждаются Советом директоров Общества.

Вознаграждение высших должностных лиц устанавливается и рассчитывается на основании Политики по Оплате труда работников ПАО «МТС» и соответствует следующим принципам:

• соблюдение справедливости и конкурентоспособности вознаграждения;
• связь вознаграждения с личным вкладом и конечными результатами работы Компании в целом;
• мотивация на достижение целевых параметров развития бизнеса в соответствии с установками стратегического развития, утвержденными Советом директоров.

Система ключевых показателей эффективности деятельности ПАО «МТС»

Список показателей для руководителей Компании утверждается Советом директоров Компании с предварительным обсуждением на профильных комитетах на ежегодной основе.

В список корпоративных показателей эффективности Генерального директора ПАО «МТС» входят такие показатели, как:

• доходы;
• показатели экосистемы;
• интегральная оценка выполнения стратегических проектов и развития бизнеса;
• показатели трансформации.

Структура вознаграждения топ-менеджмента в 2024 году

Структура вознаграждения состоит из базовых и переменных выплат и зависит от уровня должности в структуре Компании.

Основанием для переменных выплат является достижение результатов по КПЭ, в части для долгосрочных выплат — увеличение акционерной стоимости Компании и рост ее капитализации.

Оценка результатов деятельности Генерального директора и членов Правления

Одной из задач Совета директоров является обеспечение контроля работы Генерального директора и членов Правления, а также оценка результатов их деятельности, которая проводится на основании материалов, одобренных Комитетом по вознаграждениям и назначениям.

 Оценка Генерального директора и членов Правления за 2024 год была проведена в соответствии с существующей методикой на основании выполнения ключевых показателей эффективности Компании в целом и функциональных КПЭ.

Система вознаграждения высших должностных лиц

Базовое вознаграждение Ежемесячный должностной оклад.	Переменная часть вознаграждения определяется результатами деятельности Компании в отчетном периоде в соответствии с внутренними нормативными документами и утверждается Советом директоров.
	Краткосрочная система мотивации Годовая премия, выплачиваемая за выполнение экосистемных и функциональных ключевых показателей эффективности (КПЭ), определяемых Советом директоров на соответствующий отчетный период. Также к премии применяется триггер по корпоративному управлению.	Программа долгосрочного материального поощрения направлена на увеличение акционерной стоимости Компании, ускорение роста ее капитализации, а также на сохранение долгосрочных трудовых и корпоративных отношений между Компанией и ее менеджментом.

Система ключевых показателей эффективности деятельности ПАО «МТС»

Экосистемные показатели	Формируются на базе бизнес-плана Компании. Отражают общекорпоративную ответственность за результаты деятельности Группы МТС и позволяют отслеживать обобщенные результаты бизнес-деятельности Компании и корректировать ее стратегию.	Финансово-экономические
		Отраслевые
		Стратегические
Функциональные показатели	Формируются на базе стратегий деятельности бизнес-блоков и на основе задач стратегического характера, стоящих перед конкретным руководителем Компании.

Вознаграждение, выплаченное членам Правления в 2024 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	373 586 514
Премии	3 402 503 993
Компенсации расходов	136 383 605
Иные виды вознаграждений	3 623 685
Итого	3 916 097 798

Вознаграждение, выплаченное высшим должностным лицам в 2024 году¹

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	476 830 466
Премии	3 893 999 015
Компенсации расходов	167 672 548
Иные виды вознаграждений	4 346 917
Итого	4 542 848 946

¹ Включает информацию о вознаграждении 30 высших должностных лиц Общества (включая членов Правления).

Контроль и аудит

Система внутреннего контроля

Система внутреннего контроля ПАО «МТС» осуществляется на всех уровнях управления на базе внутренних политик, регламентов, процедур и методов внутреннего контроля и управления рисками. Функционирование системы внутреннего контроля направлено на обеспечение разумной уверенности в достижении стоящих перед Компанией целей и позволяет осуществить надлежащий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, ее эффективностью и достоверностью финансовой отчетности.

Совет директоров ПАО «МТС» утверждает положение о системе внутреннего контроля и политику в отношении внутреннего аудита Компании и два раза в год рассматривает отчет Комитета по аудиту по итогам работы подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и системы внутреннего контроля ПАО «МТС» с анализом действующих контрольных процедур и выявленных нарушений.

Отчет Ревизионной комиссии ежегодно прилагается к материалам годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».

Блок внутреннего аудита способствует совершенствованию процессов руководства Компанией, управления рисками и внутреннего контроля. Блок внутреннего аудита — это отдельное структурное подразделение ПАО «МТС», функционально подчиненное Совету директоров, административно — непосредственно Генеральному директору ПАО «МТС».

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления Блок внутреннего аудита использует результаты проведенных аудитов, формируя заключение об уровне зрелости по Компании в целом.

Система внутреннего контроля Компании представляет собой совокупность взаимосвязанных между собой компонентов, структура которых соответствует общепринятой концепции COSO «Внутренний контроль. Интегрированная модель 2013». В Компании формируется контрольная среда, действует система оценки рисков, Отделом развития и поддержки системы внутреннего контроля обеспечивается внедрение контрольных процедур и оценка их эффективности, осуществляется мониторинг изменений организационной структуры и бизнес-процессов.

В ПАО «МТС» утверждена Политика по соблюдению антикоррупционного законодательства, определяющая меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции¹.

¹ Подробная информация представлена в разделе «Единая система комплаенс».

В рамках системы внутреннего контроля предусмотрен комплекс мер, направленных на недопущение коррупции, снижение репутационных рисков и рисков применения к ПАО «МТС» мер ответственности за подкуп должностных лиц. В целях противодействия злоупотреблениям осуществляются санкционирование (авторизация) сделок и операций, разграничение полномочий и ротация обязанностей, контроль фактического наличия и состояния объектов.

Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «МТС» на ежеквартальной основе рассматривает отчеты о результатах деятельности Блока внутреннего аудита и два раза в год — отчеты о работе Отдела развития и поддержки системы внутреннего контроля, Департамента деловой этики и комплаенс и Группы управления рисками. Комитет по аудиту проводит оценку работы и формирует выводы об эффективности подразделений внутреннего аудита, деловой этики и комплаенс, управления рисками и системы внутреннего контроля ПАО «МТС».

Комитет по аудиту ежеквартально рассматривает отчеты внешнего аудитора АО «Деловые pешения и технологии» и формирует выводы о качестве их работы.

Комитет по аудиту Совета директоров

Комитет по аудиту является коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Комитет создан в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

Подробная информация об итогах работы Комитета по аудиту в отчетном году представлена в разделе «Комитеты Совета директоров».

Результаты оценки Комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита указаны в разделе «Отчет о работе Комитета по аудиту».

В 2024 году Комитет по аудиту:

• позитивно оценивает работу Блока внутреннего аудита и считает, что деятельность функции внутреннего аудита является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2024 год достигнуты в полном объеме;
• положительно характеризует деятельность в области деловой этики и комплаенс и считает, что деятельность Департамента деловой этики и комплаенс является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели в области деловой этики и комплаенс на 2024 год достигнуты с ожидаемыми результатами;
• высоко оценивает работу Отдела развития и поддержки системы внутреннего контроля в области построения, внедрения и развития эффективной системы внутреннего контроля, в том числе в новых видах бизнеса, а также отмечает достоверность формирования финансовой отчетности Группы МТС за 2024 год;
• определяет деятельность функции управления рисками как эффективную и соответствующую задачам на данный момент.

Ревизионная комиссия

26 июня 2024 года на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» была избрана Ревизионная комиссия ПАО «МТС.

Отчет о работе Ревизионной комиссии

В апреле 2024 года Ревизионной комиссией проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2023 год. Ревизионной комиссией не было отмечено существенных фактов нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия подтвердила, что бухгалтерская отчетность Общества за 2023 год и годовой отчет о деятельности Общества за 2023 год в части бухгалтерской отчетности Общества достоверны.

В апреле 2025 года Ревизионной комиссией планируется проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2024 год. Заключение Ревизионной комиссии будет представлено на утверждение годового Общего собрания акционеров МТС в июне 2025 года.

Блок внутреннего аудита

Команда внутреннего аудита структурирована на высоком уровне, обладает сильными техническими навыками и готовностью к дальнейшему профессиональному росту.

Инструменты продвинутой аналитики широко применяются в аудиторских проектах, что способствует повышению их эффективности и результативности для Компании.

Подходы к выполнению и качеству аудитов основаны на единой методологии, применяемой во всей Группе МТС.

Блок внутреннего аудита является самостоятельным структурным подразделением, возглавляемым директором по внутреннему аудиту. Блок внутреннего аудита выполняет следующие функции:

• оценка эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления с помощью анализа операционной деятельности Компании и ее информационных систем, достижения стратегических целей Компании, эффективности и результативности проектов и продуктов, достоверности и целостности информации о деятельности Компании, сохранности активов, соответствия внутренним нормативам и внешним требованиям;
• подготовка рекомендаций по совершенствованию процедур внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и содействие менеджменту в разработке корректирующих мероприятий по результатам проведенных аудитов;
• мониторинг выполнения рекомендаций по устранению нарушений и недостатков, выявленных по результатам аудитов;
• разработка и внедрение ИТ-аналитики и цифровых инструментов анализа данных с целью непрерывного мониторинга риск-индикаторов на основе показателей бизнес-процессов, проектов и продуктов и повышения эффективности аудиторских процедур;
• предоставление консультационных услуг (советов, рекомендаций и т.д.) руководству, Совету директоров, Комитету по аудиту и акционерам Компании в целях оказания помощи и совершенствования процессов внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления в Компании;
• координация деятельности, вопросов планирования, подготовки отчетов и методологическое обеспечение внутреннего аудита в дочерних компаниях МТС.

Отчет о работе Блока внутреннего аудита

Стратегические цели Блока внутреннего аудита включают фокус на проектах аудиторов, приносящих максимальную ценность Компании, адресующих актуальные риски, на качество взаимодействия с менеджментом и другими заинтересованными сторонами, основанное на открытости и поддержке, продвигают дальнейшее развитие сильной профессиональной команды аудита. Внутренний аудит достигает стратегических целей за счет реализации ключевых инициатив, проводимых на регулярной основе, и ряда инициатив по оптимизации и трансформации.

Стратегические цели и ключевые показатели эффективности, поставленные внутренним аудитом на 2024 год, достигнуты в полном объеме. В 2024 году все запланированные ключевые инициативы, включая направленные на повышение эффективности деятельности внутреннего аудита, выполнены в соответствии с графиком.

План аудитов ПАО «МТС» и его дочерних компаний на 2024 год выполнен и способствовал реализации стратегии внутреннего аудита. Плановые и внеплановые аудиты обеспечили достаточный охват процессов и областей с высоким уровнем риска как в ПАО «МТС», так и в целом по Группе МТС. Усовершенствованный процесс контроля за исполнением корректирующих мероприятий по результатам аудитов привел к улучшению статистики внедрения рекомендаций внутреннего аудита.

Внутренний аудит продолжает внедрение и применение цифровых технологий, инструментов продвинутой аналитики, искусственного интеллекта в своих проектах, повышающих их эффективность и результативность для Компании.

В Блоке внутреннего аудита создан центр компетенций по аналитике для аудиторов и других подразделений и компаний Группы МТС. В рамках аналитических проектов разрабатываются дашборды и автоматизированные решения для подразделений-заказчиков и внутренних потребностей Блока внутреннего аудита.

В 2024 году Блок внутреннего аудита объединил модель оценки компетенций своих сотрудников с общекорпоративной, были сформированы индивидуальные планы развития сотрудников на 2024 год в рамках единого процесса Компании Talent Review (оценка 360 градусов). С целью развития компетенций и экспертизы запланировано и проведено внутреннее и внешнее обучение.

Сотрудники Блока внутреннего аудита ПАО «МТС» активно участвуют в мероприятиях сообщества внутренних аудиторов и проводят собственные мероприятия по обмену опытом и обучению в сфере внутреннего аудита, использованию новых инструментов аналитики в работе аудиторов.

¹ По итогам внутренней оценки качества деятельности.

Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «МТС» на ежеквартальной основе рассматривает отчеты о результатах деятельности Блока внутреннего аудита и формирует выводы об эффективности функции внутреннего аудита.

Комитет по аудиту положительно оценивает работу Блока внутреннего аудита и считает, что деятельность функции внутреннего аудита является эффективной, ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2024 год достигнуты в полном объеме.

В декабре 2024 года Комитет по аудиту предварительно одобрил, и Совет директоров утвердил стратегию внутреннего аудита на 2025–2027 годы, план аудитов, ключевые показатели эффективности и бюджет Блока внутреннего аудита ПАО «МТС» на 2025 год, а также были рассмотрены и приняты к сведению планы аудитов на 2025 год в дочерних компаниях ПАО «МТС» с децентрализованной функцией внутреннего аудита.

Отдел развития и поддержки систем внутреннего контроля (ОСВК)

Управление функцией Системы внутреннего контроля (далее — СВК) в дочерних обществах осуществляется в Корпоративном центре. Данный подход доказал свою эффективность и позволил оптимизировать время на поддержку системы внутреннего контроля в дочерних обществах при сохранении должного уровня качества СВК.

В 2024 году проведена оценка покрытия существенных и материальных статей финансовой отчетности процессами СВК и подтвержден объем ключевых процессов и контрольных процедур. По результатам данного анализа проведен реинжиниринг процессов СВК с учетом требований применимого российского законодательства.

В рамках развития системы внутреннего контроля проведены работы по актуализации и внедрению контрольных процедур, направленных на покрытие существенных рисков.

По результатам тестирования контрольных процедур и оценки процессов была проведена оценка эффективности системы внутреннего контроля над финансовой отчетностью в отношении бизнес-процессов функций и Дочерних обществ Группы компаний МТС.

К существенным событиям/проектам ОСВК 2024 года относятся следующие:

• В 2024 году были пересмотрены права доступа сотрудников по семи существенным информационным системам и трем бизнес-единицам Группы компаний МТС;
• Выполнены процедуры по анализу и митигации SOD-рисков МТС. По результатам работы SOD-конфликты компенсированы существующими процедурами СВК.

По результатам внутренней оценки и заключения внешнего аудита Система внутреннего контроля для целей подтверждения достоверности формирования финансовой отчетности Группы МТС по состоянию на 31 декабря 2024 года признана эффективной, не имеющей существенных и материальных недостатков.

Внешний аудит

На годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС»¹ в качестве аудитора общества утверждено акционерное общество «Деловые решения и технологии»² (далее — Аудитор).

¹ Годовое Общее собрание состоялось 26 июня 2024 года.

² Место нахождения: 125047, Российская Федерация, Москва, ул. Лесная, д. 5, ОГРН 1027700425444, свидетельство о членстве в Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (Ассоциация) от 31 января 2020 года, ОРНЗ 12006020384.

АО «Деловые решения и технологии» — одна из ведущих аудиторских и консалтинговых фирм, предоставляющая услуги в области аудита, управленческого и финансового консультирования, управления рисками, налогообложения и сопутствующих услуг. С 24 мая 2022 года российская компания, ранее входившая в международную сеть «Делойт», продолжила работу в России под собственным брендом.

В отчетном году Аудитором проведены:

• аудит годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2024 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), проведенный по Международным стандартам аудита (МСА);
• аудит консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2024 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), проведенный по МСА.

В начале 2025 года Комитетом по аудиту были рассмотрены результаты внешнего аудитора по итогам проведенных аудитов за 2024 год.

По результатам проведенных аудитов Аудитором ПАО «МТС» выражены мнения о достоверности бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2024 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2024 год, подготовленной в соответствии с МСФО.

Порядок выбора аудитора эмитента

Тендер по выбору внешнего аудитора ПАО «МТС» проводится не реже чем один раз в пять лет. Для проведения тендера ПАО «МТС» формирует тендерную комиссию. По результатам тендера комиссия формирует рекомендации по выбору внешнего аудитора, которые направляются на утверждение членам Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МТС».

В случае утверждения кандидатуры аудитора Комитетом по аудиту, Советом директоров и Общим собранием акционеров Общества с аудиторской компанией подписывается договор на оказание услуг по аудиту бухгалтерской отчетности.

Вознаграждение аудитора

Размер вознаграждения аудитора за аудит и прочие услуги отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2024 год утверждается Советом директоров ПАО «МТС» и по итогам 2024 года составил 193 655 000 руб. без учета НДС и накладных расходов, в том числе аудит отчетности ПАО «МТС» в размере 15 900 000 руб.

Регулирование возможных конфликтов интересов

В процессе управления конфликтом интересов Компания руководствуется принципами законности, конфиденциальности, непредвзятости, объективности и разумной достаточности, обязательности незамедлительного раскрытия сотрудниками Компании, а также директорами, сведений о фактическом или потенциальном конфликте интересов.

Члены Правления, Совета директоров и сотрудники не вправе участвовать в одобрении, согласовании или ином принятии решений в отношении сделок, заключаемых Компанией, если они находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов.

В целях недопущения конфликтов интересов в Компании проводится ежегодное тестирование знаний и сертификация соблюдения норм Кодекса делового поведения и этики для руководства и топ-менеджмента. Результаты тестирования рассматриваются на Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МТС».

В Компании также созданы процедуры, минимизирующие риск принятия решений в ситуации конфликта интересов директоров. Члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, а в случае наличия или возникновения такой ситуации — раскрывать информацию о ней Совету директоров и не участвовать в голосовании по конфликтным вопросам повестки дня.

Члены Совета директоров, у которых имеется заинтересованность по вопросам повестки дня Совета директоров, не принимают участие в обсуждении и голосовании по указанным вопросам повестки дня.